Patience Phillips är en blyg konstnär som inte verkar kunna be om ursäkt nog för sin blotta existens. Hon jobbar som grafisk designer åt George Hedares företag Hedare Beauty, ett stort kosmetika företag som snart ska lansera en ny anti-aging produkt. Men när hon en natt råkar höra något hon inte borde hört ligger hon illa till. Hon finner sig själv vakna upp, smutsig och lerig vid ett vattendrag och hon märker snart att hon har förändrats förevigt. Hon har blivit en kvinna med en katts snabbhet, reflexer och balans. Hon har blivit Catwoman. Hennes boss avskedar henne och i samma veva blir henne vän, Sally, sjuk. Patience/Catwoman tar upp jakten på den som mördade henne efter att hon av Orphelia, ägaren till katten Midnight (som Patience försökte rädda från sitt tak (det var så Tom Lone lärde känna henne)) fått veta att dagen hon dog blev hon förvandlad till Catwoman. Hon finner Dr. Ivan Slavicky död och en säkerhetsvakt ser henne med kroppen vilket gör att hon blir huvudmisstänkt för mordet. Tom Lone, som räddade Patience i hennes gamla liv när hon försökte rädda Midnight, blir satt på fallet. Patience finner Laurel Hedare, som blir hennes bundsförvant och påstår sig vara på hennes sida mot sin man George, men när Patience blir kallad av Laurel till parets gemensamma villa lurar hon Patience i en fälla, med avsikten att sätta henne ur spel. Snart är Tom henne på spåren och hon hamnar i fängelse. Så nu är frågan, kommer Patience att kunna rentvå sitt namn?? Kommer Laurel att komma undan med vad hon gjort?? Och hur går det nu för Patience och Tom??

Patience Phillips/Catwoman spelas av Halle Berry
Tom Lone spelas av Benjamin Bratt
Laurel Hedare spelas av Sharon Stone
George Hedare spelas av Lambert Wilson
Orphelia spelas av Frances Conroy
Sally spelas av Alex Borstein
Dr. Ivan Slavicky spelas av Peter Wingfield

Filmen är inspelad 2004, 104 minuter lång och tillåten från 13 år.